Nhiều người tin rằng chỉ cần giữ nguyên tên tiệm cũ, chủ mới chắc chắn sẽ phải gánh toàn bộ các khoản nợ từ thời chủ cũ để lại. Quan điểm này được truyền tai nhau rộng rãi đến mức trở thành một rào cản tâm lý lớn cho các nhà đầu tư mới.
Dưới góc nhìn của các chuyên gia pháp lý, nhận định trên chỉ phản ánh một phần bề nổi của vấn đề. Trong nhiều trường hợp cụ thể, hiểu lầm này có thể dẫn đến những quyết định sai lầm trong kinh doanh.
Ảnh minh họa bởi AI - © Báo điện tử tin tức VIỆT ĐỨC
Để giúp bạn có cái nhìn toàn diện và tự bảo vệ quyền lợi của mình. Chúng tôi sẽ đi sâu vào các điều khoản then chốt và thực tiễn xét xử tại quốc gia này.
Cơ sở pháp lý theo bộ luật thương mại Đức
Tại Đức, vấn đề kế thừa nghĩa vụ nợ khi chuyển giao doanh nghiệp được quy định rõ trong bộ luật thương mại (Handelsgesetzbuch – HGB). Đặc biệt, điều 25 của bộ luật này là căn cứ quan trọng nhất để xem xét trách nhiệm của các bên.
Điều luật này chỉ ra rằng khi một doanh nghiệp tiếp tục hoạt động dưới tên thương mại cũ, người tiếp nhận có thể phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ trước đó. Tuy nhiên, chữ "có thể" ở đây mang hàm ý pháp lý rất rộng và không có nghĩa là hiển nhiên.
Việc giữ lại tên tiệm thực chất chỉ tạo ra một rủi ro pháp lý tiềm ẩn chứ không phải là một "bản án" buộc bạn phải trả nợ thay. Pháp luật Đức luôn xem xét đến các yếu tố loại trừ trách nhiệm nếu người mua thực hiện đúng các thủ tục cần thiết.
Để hiểu rõ hơn, chúng ta cần nhìn vào cách các cơ quan tư pháp giải thích và áp dụng các quy định này trong thực tế đời sống. Điều này quan trọng hơn việc chỉ đọc từng câu chữ khô khan trong văn bản luật.
Vai trò của tòa án tối cao liên bang Đức
Các tranh chấp về việc "kế thừa nợ" thường được đưa ra phân xử tại tòa án tối cao liên bang Đức (Bundesgerichtshof – BGH). Qua nhiều năm, cơ quan này đã hình thành những án lệ quan trọng để bảo vệ các giao dịch thương mại công bằng.
Tòa án không bao giờ chỉ dựa vào những yếu tố hình thức bên ngoài để phán quyết. Việc cửa hàng treo bảng hiệu cũ hay dùng logo cũ chỉ là một phần rất nhỏ trong quá trình xem xét hồ sơ.
Các thẩm phán thường tập trung phân tích sâu vào bối cảnh tổng thể của giao dịch chuyển nhượng. Những yếu tố sau đây sẽ được cân nhắc kỹ lưỡng:
- Nội dung chi tiết của hợp đồng mua bán giữa hai bên.
- Cách thức và phạm vi tài sản thực tế được chuyển giao.
- Việc công bố thông tin pháp lý đến các chủ nợ và cơ quan chức năng.
- Ý chí chủ quan của người mua và người bán khi thực hiện giao dịch.
- Mức độ duy trì các mối quan hệ kinh doanh và tệp khách hàng cũ.
Chỉ khi có đầy đủ bằng chứng cho thấy người mua cố tình tiếp quản toàn bộ cấu trúc kinh doanh cũ nhằm mục đích duy trì sự liên tục tuyệt đối, trách nhiệm trả nợ mới có khả năng phát sinh.
Hợp đồng là lá chắn bảo vệ quan trọng nhất
Trong hệ thống pháp luật của Đức, văn bản hợp đồng luôn có giá trị cao nhất và là căn cứ pháp lý vững chắc hơn mọi lời đồn đoán. Một hợp đồng được soạn thảo chặt chẽ sẽ giúp người mua loại bỏ hầu hết các rủi ro không đáng có.
Khi mua lại một cửa hàng, hợp đồng cần phân định rõ ràng ranh giới về tài sản và trách nhiệm. Người mua cần yêu cầu ghi rõ các điều khoản về việc loại trừ các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước thời điểm ký kết.
Nếu trong hợp đồng có điều khoản khẳng định người mua không tiếp nhận nợ cũ và nội dung này được đăng ký vào sổ đăng ký thương mại, chủ nợ sẽ rất khó để kiện tụng. Lúc này, dù bạn giữ nguyên tên tiệm vì lý do thương hiệu, bạn vẫn đứng vững trên phương diện pháp lý.
Sự minh bạch trong hồ sơ ngay từ đầu là chìa khóa để tránh các rắc rối về sau. Đừng bao giờ chủ quan hay chỉ tin vào những cam kết bằng miệng không có giá trị trước tòa.
Phân biệt hai hình thức mua bán phổ biến
Người kinh doanh tại Đức cần phân biệt rõ hai hình thức mua lại doanh nghiệp vì mỗi loại mang đến mức độ rủi ro hoàn toàn khác nhau. Việc chọn đúng hình thức sẽ quyết định sự an toàn cho dòng vốn của bạn.
Hình thức thứ nhất là mua tài sản (Asset Deal). Đây là cách mà phần lớn người Việt đang áp dụng khi sang nhượng tiệm nail hay nhà hàng nhỏ.
- Người mua chỉ chọn mua các thiết bị, nội thất, và nhận lại hợp đồng thuê mặt bằng.
- Người mua không mua lại pháp nhân hay lịch sử công ty của chủ cũ.
- Rủi ro nợ nần ở hình thức này thường rất thấp vì bạn đang bắt đầu một thực thể kinh doanh mới.
Hình thức thứ hai là mua lại toàn bộ công ty (Share Deal), ví dụ như mua lại một công ty trách nhiệm hữu hạn (GmbH) hay UG. Ở đây, bạn tiếp quản toàn bộ lịch sử tài chính, bao gồm cả những khoản nợ ẩn.
Hình thức này tiềm ẩn nguy cơ cực cao nếu không có quá trình kiểm tra sổ sách (due diligence) kỹ lưỡng. Bạn không chỉ mua lại cái tên, mà đang mua lại cả "quá khứ" của doanh nghiệp đó.
Thuế và rủi ro từ cơ quan công quyền
Bên cạnh các khoản nợ với nhà cung cấp, nợ thuế mới thực sự là "quả bom hẹn giờ" mà nhiều người thường bỏ qua. Cơ quan thuế Đức có những quyền hạn rất đặc biệt trong việc truy thu nghĩa vụ tài chính liên quan đến địa điểm kinh doanh.
Trong một số trường hợp, luật thuế cho phép truy cứu trách nhiệm của người kế thừa đối với các khoản thuế chưa quyết toán của cơ quan cũ. Điều này thường xảy ra khi người mua không thực hiện các bước xác minh tình trạng thuế của chủ cũ.
Hậu quả thường không đến ngay lập tức mà chỉ xuất hiện sau khi cơ quan thuế rà soát định kỳ sau một vài năm. Khi đó, số tiền phạt và lãi chậm nộp có thể vượt quá khả năng tài chính của chủ mới.
Vì vậy, việc yêu cầu chủ cũ cung cấp giấy xác nhận không nợ thuế (Unbedenklichkeitsbescheinigung) là bước đi không thể thiếu. Sự cẩn trọng này sẽ giúp bạn tránh được những cú sốc tài chính trong tương lai.
Tại sao nhiều người vẫn hiểu lầm về quy định này?
Có nhiều lý do khiến thông tin sai lệch về việc "giữ tên tiệm là gánh nợ" vẫn tồn tại dai dẳng trong cộng đồng. Đầu tiên phải kể đến hiệu ứng truyền miệng khi một vài trường hợp rủi ro cá biệt bị thổi phồng quá mức.
Thứ hai, đa số người kinh doanh thường ngại tiếp xúc trực tiếp với các văn bản luật gốc bằng tiếng Đức vì rào cản ngôn ngữ. Họ chọn cách tin vào kinh nghiệm của những người đi trước thay vì tham vấn chuyên gia.
Cuối cùng là tâm lý tiết kiệm không đúng chỗ. Nhiều người sẵn sàng đầu tư hàng trăm nghìn euro để mua mặt bằng nhưng lại đắn đo khi phải trả vài nghìn euro cho luật sư tư vấn.
Đây là một nghịch lý đáng tiếc, bởi chi phí tư vấn pháp lý ban đầu luôn rẻ hơn rất nhiều so với tổn thất khi phải đối mặt với các vụ kiện tụng kéo dài nhiều năm.
Lời khuyên vàng để bảo vệ quyền lợi khi sang nhượng tiệm
Để đảm bảo quá trình kinh doanh diễn ra thuận lợi và an toàn, các nhà đầu tư nên tuân thủ lộ trình bài bản. Việc thực hiện đầy đủ các bước sau sẽ giúp bạn hoàn toàn yên tâm khi tiếp quản một cơ sở kinh doanh.
- Luôn thuê luật sư chuyên về thương mại để rà soát toàn bộ các điều khoản trong hợp đồng.
- Yêu cầu kiểm tra sâu sổ sách kế toán và tình hình tài chính trong ít nhất 2 đến 3 năm gần nhất.
- Yêu cầu chủ cũ cung cấp đầy đủ các chứng từ xác nhận từ cơ quan thuế và bảo hiểm xã hội.
- Ghi rõ trong hợp đồng về việc loại trừ toàn bộ nợ cũ và thực hiện công bố pháp lý đúng quy định.
- Thực hiện các thủ tục đăng ký kinh doanh và sang tên hợp đồng thuê nhà một cách chính quy.
- Giữ tâm lý bình tĩnh, không nên ký kết vội vàng chỉ vì áp lực sợ mất cơ hội tốt.
Kết luận lại, câu chuyện "giữ tên tiệm là gánh nợ" không phải là một quy định cứng nhắc của luật pháp Đức. Mọi rủi ro đều có thể kiểm soát và ngăn chặn nếu bạn có đủ kiến thức và sự chuẩn bị kỹ lưỡng.
Hãy xây dựng một doanh nghiệp dựa trên nền tảng pháp lý vững chắc thay vì những nỗi sợ không căn cứ. Một cộng đồng kinh doanh mạnh là một cộng đồng biết dùng luật pháp để bảo vệ chính mình.
Thu Phương - © Báo TIN TỨC VIỆT ĐỨC
- Báo điện tử tại Đức từ năm 1995 -
TIN NHANH | THỰC TẾ | TỪ NƯỚC ĐỨC
Giữ tên tiệm cũ khi mua lại cửa hàng tại Đức: chủ mới có thực sự phải gánh nợ... 
Từ lóng tiếng Đức: những từ giới trẻ đang dùng hiện nay 
Công ty vận hành tuyến metro Bến Thành - Suối Tiên báo lỗ 142 tỷ đồng 
Đức chỉ trích Pháp chưa 'nói đi đôi với làm' trong một vấn đề quan trọng của... 
Lãnh tụ tối cao Khamenei: Mỹ không thể hủy diệt Iran 
Nổ lớn làm rung chuyển căn cứ Nga, ít nhất ba người chết